元会計事務所員。税務・会計関係の『積読本』消化をめざして立ち上げた感想文ブログです。

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第16回 株式評価の周辺(3) 「類似会社」から「類似業種」へ―評価方法の沿革と「類似業種」の本質の争点

Q&A 株式評価の理論と実務
 橋本守次著、財経詳報社、平成19年
Q&A 株式評価の理論と実務Q&A 株式評価の理論と実務
(2007/12)
橋本 守次

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[購入動機] 書名・著者
[コメント] 新版が発売中。後半の制度の沿革の説明や著者私見、判例紹介が参考になります。

【今回のブログの目次】
 1. 相続税評価でも「類似会社」比準価額方式があった?―株式の評価方法の沿革
 2. 類似業種比準価額の本質を争った事例―神戸地裁S55.4.18判決
 3. 感想等

 
1. 相続税評価でも「類似会社」比準価額方式があった?―株式の評価方法の沿革

 前回は感想の欄で、「業種って、そんなに客観的に定まらないんじゃない?」と「類似業種」比準価額の業種選定が案外と難しいことがある―という話をしましたが、相続税において「類似業種」比準価額が採用される前に、「類似会社」比準価額で評価していた時代があったようです。このあたりのことが、本書p73~75あたりにかけて記されています。要約すると、下記のような感じです。
 
相続税における取引相場のない株式の評価方法の沿革(本書P73~75の要約)
評価一般取引相場のない株式
旧相続税法

明治38年から
昭和20年まで
 明治38年に旧相続税法制定。現在と同様な評価規定が置かれる。
  「第四条第一項 相続財産ノ価額ハ相続開始ノ時の価額二依ル。」
 法定評価方法は、船舶(T15廃止)、地上権、永小作権、定期金のみで、その他の財産についての評価方法は法定されず。
 法定評価以外の評価については、現行の財産評価基本通達のような公表されたものは存在せず。
 執行面では、課税当局の内部基準で取引相場のない株式については、
①配当還元方式
②類似会社の利益と株価に比準する方法
③純資産価格
 を適宜採用することとされていた様子。
(宇佐美邦雄著「相続税の課税と手続」、賢文館、昭和4年、pp152~158)
財産税法

昭和21年から
昭和25年まで
 昭和21年財産税法施行。財産全般に関する画一評価が行われる。相続税においても、
(財産税の評価額)×(売買実例価格の上昇額に応ずる一定割合)
で評価する方法が採用された。

 上記とは別に、取引相場のない株式については、別に次のように評価されることとされた(昭和233608号通3)。

①同族会社の株式

 純資産価額(清算所得に対する法人税・事業税50%控除)を払込済株式金額で按分したもの。

 ただし、同族割合70%程度以下のものは、その株式の売買実例又は同程度の会社で、事業の種類、資産の構成及び収益の状況等の類似するものの売買実例等を参酌して適当と認められない金額を控除。

②非同族会社の株式

 ①のただし書と同様にして評価する。

富裕税
財産評価事務取扱通達

昭和26年から
昭和38年まで
 シャウプ勧告により昭和25年に富裕税法制定(S28廃止)。この富裕税の対象財産の評価について、昭和26年直資「富裕税財産評価事務取扱通達」が発遺、公表。この通達は財産税の評価方法を踏襲したもの。相続税も、基本的に富裕税の評価通達を用いて評価することとされた。
①原則 
純資産価額
(相続等の時とさして差異がない場合には、取得時の直前又は直後の事業年度末の純資産価額によっても差し支えない)
②特例
純資産価額-適当と認められない部分の金額
 その株式について適当な売買実例があるとき又は同様な同族会社で事業の種類、資産の構成及び収益の状況等の類似した他の会社の売買実例があるときは、これらを参酌して、①の純資産価額から適当と認められない部分を控除して計算も可。
(旧通達186~186の3)
財産評価
基本通達
(相続税財産評価基本通達)

昭和39年以後
 S38有識者の「株式評価懇談会」の結論で、相続税自体の評価方式を整え「相続税財産評価に関する基本通達」(昭和39直資56、直審(資)17)を制定、公表。その後、平成3年に地価税の土地等の評価も相続税の評価と同様の方法によることとされたことから、通達名が「財産評価基本通達」と改められる(平成3年課評2-4)。従来の個別の会社の比準方式から類似業種比準方式に改正。
【参考】
(1)同族株主
 ①大会社 類似業種比準方式
 ②中会社
  類似業種と純資産価額の併用方式
 ③小会社 純資産価額方式
(2)非同族株主
 ①大会社
  (類似業種+配当還元)×1/2
 ②中・小会社   配当還元方式
(品川、緑川著「徹底解明 相続税財産評価の理論と実践」、pp18-19)
 これによれば、確かに財産評価基本通達前の富裕税財産評価事務取扱通達では、類似会社比準の手法による評価を一部認めていたようですね。ここで類似業種比準方式が導入されたS39年改正の経緯については本書p198で、著者の橋本先生は下記のように記しています。
 現行の類似業種比準方式は、かつては、富裕税課税上の評価方法と同様に、評価対象会社と事業の種類が同一で、かつ、資産の構成、収益の状況、資本金額等の類似する上場会社又は気配相場のある株主のうち、最も類似する1社を比較選定して比準する「類似会社比準方式」が取られていましたが、「類似会社の選定についての納税者と税務署との間における意見が合わない場合が多かったこと」(塚田充彦「取引相場のない株式の評価方法」税経通信(税務経理協会)、昭和40年5月号、139頁)から、現行のような類似業種比準方式に改めたといわれています。
  品川芳宣先生と緑川正博先生の対談集の「徹底解明/相続税財産評価の理論と実践」(ぎょうせい、平成17年)p59においても、品川先生も同じような御発言をされています。
 類似業種比準方式は、元々、類似会社比準方式が税務上採用されていて、それが実務的に非常に複雑というか、個別に類似会社を選択しなければならないという煩わしさを避けるために、この類似業種比準方式というのを採用したわけです。(p59)
  有体に言えば「揉めるに決まっているじゃん!」―ということかもしれません。本書では、その例として類似会社の選定の適否について争いがあったケースとして下記の判決事例を挙げています(pp199-202)。
 
類似会社比準方式に関する判例の要約(本書pp199~200)
類似会社の選定が不適切とされた事例類似会社の選定が適切とされた事例
大阪地裁S40.3.20判決
評価対象会社とDインキとの比準の適否が争われた事例。
[判示] 類似会社として相応しくない。
[理由]
Dインキは筆記用インキ、ワニス、塗料、染料、顔料、工業薬品とあり、印刷用インキの売上高は40.9%。評価対象会社は、製紙会社から購入した原紙に謄写インキを塗布するカーボン紙の製造販売が97.1%。このように商品が異なることから、事業の同一性は薄い。
またDインキと評価対象会社は、その規模が8倍の開きがある
以上のことから、類似会社とするに相応しくないとされた。
新潟地裁45.4.14判決
評価対象会社と比準会社の会社規模の違いはあるが、ある程度の違いは、類似会社として選定することの障害とはならない。
[判示] 類似会社として選ぶことを妨げない。
[理由]
比準会社は、取扱商品が多いとはいえ、原告と同様にスポーツ用品の製造販売業を営み、自社製品と他社製品の比準は原告とほぼ同一資産構成、収益性でも類似していることは明らか。
資本金については比準方式は原告の数十倍、資産、売上、利益金の絶対値を見ると両社の規模がかなり異なることが窺える、評基通186-3による類似業種比準価額に調整割合を乗じて評価することから、類似会社の規模による相互間の評価に断層が生じないように調整規定が設けられていることが認められ、この調整割合による修正が合理性を欠くと断定すべき事由も見いだせない以上、上記程度の規模の違いは、比準会社として選定することをにつき障害となるものではない
大阪地裁S44.3.18判決
法人税に関するもの。類似会社比準法自体は合理性があるが、比準会社が不適当。課税当局の課税を取消し、額面評価(1枚@20円)を認める。
[判示] 類似会社として相応しくない。
[理由]
評価対象会社S石油と比準会社G物産は、共に石油製品をスタンドで販売するスタンド販売会社。両者の事業に同一性はある。
資産の構成、収益の状況、資本金額等は、土地の総資産に占める割合、純資産価額の総資産価額に対する割合、売上総利益率については、S石油とG物産は大差がないと認められるが、G物産は、S石油の資本金額で11.4倍の規模を持つ。
S石油は大阪府下で営業しているのに対し、G物産は東京本店以外に支店7、貯油所44にて全国展開。
G物産は、関係先で仕入先であるG石油の株式を半数保有。この点でS石油と対等の立場にあり、G瓦斯、G海運とも関係が深い。
 よって、S石油とG物産との間に類似点も多少あるが、特に規模の点で大きな開きがあり、類似会社としては不適当とされた。
 これらは一例ですが、「業種の同一性」や資産規模の格差」がどこまで許容できるのか―という点で争われる傾向にあったようですね。その他にも、課税という場面での類似会社比準方式はいろいろと困難性が伴ったであろうことは想像に難くありません。
  現行でも法人税基本通達9-1-13(3)や所得税基本通達23~35共-9(4)ハにおいて、
売買実例のないものでその株式を発行する法人と事業の種類、規模、収益の状況等が類似する他の法人の株式の価額があるもの(略)…当該価額に比準して推定した価額
 と類似会社比準方式による価額が示されていますが、実務上は税務当局との見解相違等のトラブルを懸念して、この価額の採用は避けられる傾向にありますものね(これを使うくらいならば、9-1-13(4)や23~25共-9(5)の「1株当たりの純資産価額等を参酌した価額」を採用)。
 
 
2. 類似業種比準価額の本質を争った事例―神戸地裁S55.4.18判決

 「類似会社」比準価額の場合は、個別に類似会社を探索・選定し、それを税務当局に納得させるだけの疎明資料を準備しなければならず、税務においては少なからず「トラブル含み」の価格と言えそうですが、そのよう懸念のない「類似業種」比準価額の方が、はるかに簡便性で、使い易いという面があります。前回のように「業種判定が大変だ!」と文句を言うのは、改正経緯を知っている方からは心得違いである―と怒られてしまうかもしれません。
 一方で理論的には、時価の算出方法としては後退した―という側面もなくはありません。本書p203においては、類似業種比準価額の導入後、定着しつつあった時期において、類似業種比準方式の問題点が、比較的整理されたものとして、神戸地裁昭和55年4月18日判決を示しています。
 
神戸地裁S55.4.18判決に係る事件における原告主張と裁判所の判断(本書pp203~206)
原告主張裁判所判断
1
「標本会社の数値の妥当性の検証」
 類似業種比準方式では、いわゆる「標本会社」の純資産価額、利益金額の妥当性を確かめられない。
× 本件の場合は、標本会社の名は明らかにされているが、税務上の資産及び法人税の課税所得額は、いずれも第三者の秘密に該当し、被告(課税当局)は、これを明かし得ないものである。よって、類似業種比準方式をもって不当、不合理なものとはいえない。
2
「課税所得が比準値として採用しうるか」
 本方式中の利益は課税所得であるから、いわゆる交際費、寄付金等の限度超過額など社外流出項目も含まれていることとなるが、これらの費用が含まれる課税所得は、利益としての株価の比準に用いることは妥当でない。
× 企業内部の計算及び会計上費用とされているものであっても、このような計算を全く企業の任意に委ねることは適当でない場合もある。よって、法人税の課税所得金額をもって右方式中の利益金額としても、あながち不当というには当たらない。
3

「標本会社との類似性を欠いている点」
(1)
証券会社が行ったS45.6.1付「株式公開価格算定基準に関する申し合わせ」によれば、類似業種比準方式と基本的に同様の考え方に立つが、標本会社選定の基準として、公開会社と標本会社との間に、①主要事業部門又は主要製品、②部門又は製品別の売上高構成比、③業種及び成長性、④資本規模、⑤配当性向における類似性を要求している。
 原告の引用する申し合わせは、非上場会社が株式を公開し、証券取引所に上場する場合の公開価格の算定方式として決められたもので、株価算定の基礎とするために適当な会社(類似会社)を選定し、公開会社と類似会社の1株あたりの配当金、純利益及び純資産について平均比準によって公開会社の株式公開価格として算定することとしている。類似会社の選定方法として原告主張の類似点その他を要求しているものとして認められる。
(2)類似業種比準方式によるときは、標本会社との規模、業種、配当などの類似していてこそ比準性があるものであり、これを欠いては正常な比準とはいえない。× ただし、この申し合わせは、その目的が非上場株式の公開価格の算定基準であって、本件における株式評価とは異なるものである。また、申し合わせは類似「会社」比準方式をとるものであって、類似した「会社」の存在が前提であるところ、本件株式の贈与当時、評価対象会社には申し合わせにいるような類似会社が存在しないことは原告の自認する通り。よって、類似「会社」比準方式によることができないという理由にはなる。
(3)評価通達に基づく類似業種比準方式によれば、標本会社と評価会社の間に相当の規模格差が生じる場合が出てくる。この格差を是正するための配慮が当然必要で、それがなければ合理的な基準とはいえない。× 規模格差の点について類似「業種」比準方式においては、大会社、中会社、小会社の区分をして考慮していることは明らか。これを全く考慮していないということはできない。
4
「市場性排除率の不採用」(※当時)
 上場株式の取引価格は、会社の業績(利益、配当、自己資本等)のみならず、会社の将来性、経営者の手腕等に対する投資家の評価、浮動株数の比率、金融政策、金利政策、金利等種々の解明困難な市場要因の介入によって形成されるものである。
 一方、全く流通市場を持たない非上場株式について、市場要因の介入する余地はなく、かかる要因を排除した上で評価がなされるべきであるが、本件の株価算定について、評価通達はこのような市場性の欠如を無視している。
×
 類似業種比準方式のよる算式によれば、配当・利益・純資産の各比率に、これに常数3又は1を加えて計算している(注:当時の評価通達算式)など、相続の特殊性に鑑み、時価より低めに評価しようとしていることが認められ、上記計算結果に修正を施している。このことにより、原告主張について配慮がなされていることは明らかである。
 また、S47年度の通達改正によりこれらの配慮の結果として上記算式の常数に代えて、0.7を乗ずることに改正されたが、本件の評価額は改正後の算式(注:×0.7評価)よりも、改正前の算式(常数3又は1)の方が低く評価されることが明らかであり、この点原告の主張に理由がない。
5
「該当業種に適当なものがない」
 評価対象会社の事業内容が本件各標本会社のそれらに比較して全く異なる。よって、評価対象会社の業種は、本件各種標本会社の業種には該当しない
× 標本会社の事業内容が評価対象会社のそれとは必ずしも一致はしない。しかし、贈与当時に評価対象会社と全く類似する上場会社が存在しなかったのであるから、できる限り、評価対象会社の業種に類似するものから選定する他はない評価対象会社の事業内容と「日本標準産業分類」及び「類似業種比準価額計算上の業種」の分類から鑑みて、不当というに当たらない。
6
「標本会社との規模格差」
 標本会社と評価対象会社の事業規模には著しい格差があるから、類似業種比準方式によることは不合理である。
× 株式の客観的交換価値(時価)を決定する基本的要因はその会社の有する収益力と資産価値である。会社の規模如きは株価形成上の恒常的要因として作用するものとは考えられず、それよりも会社の個別事情により株価の高値形成に作用する場合もある。そうであるとすれば、標本会社と評価対象会社の間における事業規模の格差をもって、類似業種比準方式が不十分であるということはできない。
 
 時価というものに真正面から向き合えば、こちらの原告主張のようなことが指摘されるのは尤もなところだと思います。現在でも考えさせられるところがありますね。「類似会社」から「類似業種」への移行して、この手法も定着しつつあった頃だとは思いますが、当時の評価実務の感覚からは、簡便に過ぎると感じられる面がまだ残っていたのかもしれません(あくまでも想像ですが…)。裁判所では尽くこれを却下していますが、「税金の建前」みたいなものが全面に出ている判示のような気もします。特に規模格差の話は、前出の「類似会社」では議論になりましたが、「類似業種」では、もう論点にならなくなってしまった感も少しありますね。

 公開価格の算定方式については、入札方式の下限については、類似会社株価(2社以上選択)×{(新規公開申請者の1株当たりの利益/類似会社の1株当たりの利益)+(新規公開申請者の1株当たりの純資産/類似会社の純資産)}とよく似た算式で求めた金額の85%とされています。ただ平成9年以降はブックビルディング方式(需要積上方式)導入により、現在では上の判決当時の雰囲気とはかなり異なった状況にはなっており、隔世の感はありますね。

【参考】東京証券取引所 類似会社比準価格算定式
http://www.tse.or.jp/glossary/gloss_r/ru_ruiji.html

3. 感想等
 
著者の橋本先生のご本は、「ゼミナール相続税法」(大蔵財務協会、平成19年)や「新「物納・延納」の実務」(東京六法出版、平成18年)など、気がつけば手に取っていた―という本が多いです。こちらの書籍もそのような本の一つですが、新版が出ているようですね(今回は旧版の内容で記させて頂きました)。どちらの本にも制度の沿革がわかりやすく記されいて、とても参考になります。

 本書のはしがきには下記のように記されています。
 (現在は株式評価の大改革の前夜ともいえる時期だが、)このような時期にあえて、本書を世に送る意義としては、筆者は、次のように考えている。すなわち、単に株式の評価方法に関する解説書なら、単に既存の類書に屋上屋を重ねるにすぎないことになる。
 そこで、本書の特色としては、次の点を挙げておきたい。
①評価方法の単なる解説は、とりあえず基本的なものに止める。
②評価方法について問題の指摘、特に判例の紹介を単なる判例要旨のみとせず、
できる限り内容を紹介する。
③問題点にできるだけ筆者の私見を加える。
④実務上問題が多く、しかも取扱いも判例も統一されていない取引相場のない株式の譲渡価格のあり方を検討する。
(本書はしがきⅰより) 
 確かに本書は「解説」が終わるp190あたりからが、先生の「本領発揮」という感じのですね。示して頂いた私見や紹介される判例には、どれも非常に考えさせられます。

 次回は、今回少し触れました品川芳宣先生と緑川正博先生の対談集の「徹底解明/相続税財産評価の理論と実践」を読み返してみたいと思います。

[誤字修正・加筆] 2012/11/12
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