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元会計事務所員。税務・会計関係の『積読本』消化をめざして立ち上げた感想文ブログです。

第20回 株式評価の周辺(7) 非上場株式の税務上の取引価額パターン―その取引は売手時価・買手時価のどちらに誘導されているか?

中小企業のための事業承継戦略と税実務
 苅米裕、森田純弘著、財経詳報社、平成18年
中小企業のための事業承継戦略と税実務中小企業のための事業承継戦略と税実務
(2006/06)
苅米 裕、森田 純弘 他

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[購入動機] 書名
[コメント] 税務上の取引価格のグレーゾーン部分に突っ込んだ解説が良かったです。
【今回の記事の目次
 1. 「取引当事者」と「適用される税務上の時価」による組合せ
    
―最近の牧口先生著書(2008)でいうところの「時価マトリックス図」
 
2. 評基通を所得課税で利用する際の転用条件
    ―法基通
9‐1‐14及び所基通59-6
 3. 支配株主と少数株主の組合せによる取引価額パターン
 4. いろいろと取引パターンはあるが本質は何か?
    ―「第三者取引」・「支配株主→少数株主」・「少数株主→支配株主」
     ・「個人間取引」の考察
 5. 感想等

1. 「取引当事者(法人・個人/支配・少数)」と「適用される税務上の時価」による組合せ
   ―最近の牧口先生著書(2008)でいうところの「時価マトリックス図」

 最近の大型書店などで「非上場株式の評価」の本といえば、牧口晴一先生の非公開株式譲渡の法務・税務」(中央経済社、初版2008年)が必ずと言って良いほど並んでします。こちらの書籍は税務論点だけでなく法務分野についての考察にも紙面を割いており、税法・法務的の両面からの「時価」の検討・判例紹介等が充実。実務的な想定や、課税上の判断をとにかく分かりやすく表現されていて、今や手放せない本の一つになっています。この書籍の中で、売買当事者である個人・法人の組合せによる税務の「時価」について組合せを図表化したものを「時価マトリックス」(初版pp254~255)と称して説明されていらっしゃいました。
第20回 image3  

 このような表は実はこの業界では、それ程珍しいのではなく、たまにお目にかかるものではあります(牧口先生はこれに自己株式等のオリジナルなものも加えて、22パターンの説明をされています)。牧口先生のご本の詳細については、また後日取り扱わせて頂くとして、これ以前の書籍で「当事者の組み合わせ」と「税務上の取引価額」の関係を示した図表を用いた説明で、大変良くできているな―と感じたものに、苅米裕・森田純弘両先生の共著の中小企業のための事業承継戦略と税実務(財経詳報社、平成18年)があります。この本は然程厚くない書籍ですが、含蓄があるというか、興趣あふれる表現ばかり。この書籍が現在では手に入りづらくなったのが残念ですが、続編を期待したいものの一つとなっています。
 
※他にも森富幸先生の取引相場のない株式の税務―評価の基礎・売買時価の概要と留意点 (シリーズ実務税法解説)(日本評論社、2008年)でも、譲渡類型の16パターンの整理表として「マトリックス」の類の図を取り上げていらっしゃいます。
 

2.
 評基通を所得課税で利用する際の転用条件―法基通9-1-14及び所基通59-6
 苅米先生・森田先生著の「中小企業のための事業承継戦略と税実務」のp4にはおいて、「税務上の非上場株式の時価の考え」というものを端的に示した文書があります。私も、税務上の非上場株式の評価の考え方を示すものとして、非常に参考とさせていただいた表現ですので、そのまま引用させていただきます。
 
 所得税や法人税(以下「所得課税」という)では、価額概念をコアに規定を措置しながら、その算出方法については直接的には触れていない。価額の認定、評価という領域では、相続税・贈与税(以下「財産課税」という)における財産評価に誘導される傾向にある。
 財産課税では「財産の価額は、時価によるものとし、時価とは、課税時期において、それぞれの財産の状況に応じ、不特定多数の当事者間の自由な取引が行われている場合に通常成立すると認められる価額をいう」(評基通1)としている。
 時価の定義となっているこの通達の表現は、所得課税の理念に同調するものといえる。とはいえ、所得課税における時価の解釈は、調達価額、処分価額その他の価額等、時価の概念を画一的なものとして捉えていない。流通過程における所得の認識と、財産承継における経済価値の精算という課税スタンスは、価額認定に微妙な違いを露呈し、実務上混乱の根として突出することになる。財産課税の分野に価額認定を依存しながらも、所得課税との根本的な課税理念の違いを持ち出して、財産評価の手法を単に踏襲することを避けているのが現状である。この意向を最も象徴しているのが、非上場株式の評価ルールといえる。
 非上場株式の価額を算定手法をマスターするためには、財産課税上における財産評価基本通達における算出プロセスを理解し、所得課税で利用する際、転用条件を押さえる必要がある(本書p4)。
 会計事務所の新人さんにそのまま言ったら、尊敬されてしまいそうな御言葉ですね。このようにコンパクトに論理的かつ鋭敏な表現が使えるようになるには、私は後どれだけ修行を積めば良いのか…。
 
 本書ではその後、評基通の評価方法を一通り解説し、税法上の評価の基礎となると「取引価額」の論点に移っていきます。
(1) 税務上の評価の基礎として考える取引価額
 非上場株式の流通価額は、売買実例があれば、その価額を優先的に採用することとなります。しかし、売買実例が存するのは、M&Aや持株会の会員相互間での取引などレアケースである。
 そのため、実務の大半は、評価の領域となる財産評価基本通達のルール「財産評価基本通達」及びそのルールを一定の条件付で準用した手法である「条件付準用価額」を、譲渡価格等の取り決めの際のよりどころとしている。
 財産評価基本通達により評価した価額は、支配株主(同族株主:原則的評価方式の対象者)少数株主(非同族株主:特例的評価方式の対象者)とで、異なる数値が算出されるシステムとなっている。そのため、取引当事者が支配株主と少数株主とのいずれかに該当するかは慎重な判断を要することとなる。実務上は、売買前後又は買取前後の議決権数、取引関係、取引の目的等を総合勘案することにより、売手と買手の各々について、どのような価額が適正であるかを考える必要があると思われる。
(2) 用語の説明
 ①条件付準用価額…所得税基本通達59-6又は法人税基本通達9-4-47を基礎とした金額を非上場株式の流通価額としてもの
 ②相続税評価額…財産評価基本通達178~196を基礎に計算した評価額を取引相場のない株式の流通価額としたもの
(以下略) (本書p53)
 法人税でいえば、原則である法基通9-1-13(売買実例価額など)と特例である9-1-14の関係を説明した箇所です。「支配株主」「少数株主」など税法用語よりも一般的な表現を用いながら、「条件付準用価額」という本書の造語により、以後その表現で、端的な評価の構図を説明なさっています。この「条件付準用価額」という表現は、個人的には絶妙!だと思うのですが…定着してはないですね。
第20回 image1
                                         

3.
 支配株主と少数株主の組合せによる取引価額パターン
 この「相続税評価額」と「条件付準用価額」の採用パターンは、売買当事者の組み合わせにより、次の16通りがあるという紹介をしています(牧口先生の書籍では自己株式等も合わせて22通り)。
 第20回 image2
上図の構成として、
売手(譲渡サイド)…通達ベースで議決権数等を勘案して算出される譲渡サイド(売手)の価額
買手(取得サイド)…通達ベースで議決権数等を勘案して算出される取得サイド(買手)の価額
として、売手時価>買手時価 又は 売手時価<買手時価となった場合の課税問題のポイントを説明しています。
 
 この中で実務上問題となるのは、表中の丸付数字の部分―いわゆる「グレーゾーン」部分の取引です。この部分はなかなか突っ込んだ意見をいいづらいところで、単に課税を回避するだけならば、「高い価額」の方で取引すればよい―という考え方もあるのですが、税金を含めた面での有利不利、資金面や取引の性質(売手と買手の関係性で、売手価額に寄りがちな取引なのか、買手価格に寄りがちな取引なのか)等を鑑みて、著者のコメントを入れているところが非常に有難いところとなっています。
売手時価買手時価ケース例・典型的な取引価額の選択
相続税評価額
評基通178~196
(特例的評価)
相続税評価額
評基通178~196
(原則的評価
[個人(少数株主)→個人(支配株主)]
 役員・使用人の退職の際のオーナーに対する買取請求するケース(取引関係の強弱を勘案すると、売手時価となるか)。
(売手時価<買手時価)
 みなし贈与を避けるならば、買手時価による取引を実施。しかし、
CFの実態を考慮すると、みなし贈与を受け入れて売手時価で取引を実施することがセオリー(この場合、買手側:みなし贈与課税)
相続税評価額
評基通178~196
(原則的評価
相続税評価額
評基通178~196
(特例的評価)
[個人(支配株主)→個人(少数株主)]
 従業員持株会制度の採用その他の事由により、役員・使用人がオーナーからの買取要請に応じたケース
(売手時価>買手時価)
 課税問題を避けつつ買手時価となる相続税評価額(特例的評価方式)で譲渡を実施することになるだろう(この場合、売手側:売手時価×1/2>買手時価ならば、譲渡損はないものとみなす。買手側売手時価×1/2>買手時価ならば、売手取得費承継)。
条件付準用価額
所基通59-6
(特例的評価)
条件付準用価額
法基通9-1-14
(原則的評価)
[個人(少数株主)→法人(支配株主)]
 会社役員の退任の際、又は分散された少数株主から、オーナー支配下の同族会社が行う買取るケース。
(売手時価<買手時価)
 売手時価となる条件付準用価額(特例的評価)により、取引を実施されることになるだろう(この場合、買手側:受贈益課税)。
条件付準用価額
所基通59-6
(原則的評価)
条件付準用価額
法基通9-1-14
(特例的評価)
[個人(支配株主)→法人(少数株主)]
 取引関係の連携を深めるために、オーナー株主から第三者法人へ譲渡するケース。
(売手時価>買手時価)
 この組合せの場合、みなし譲渡課税をさけつつ、買手時価となる条件付準用価額(特例的評価方式)によって、取引を実施することになるであろう。
 すなわち、買手時価の条件付準用価額(特例的評価方式)を基礎として、条件付準用価額の1/2以上になるような価額をもって、取引価額とすることが考えられる。
 しかしながら、買手法人の取得目的が配当収受であるならば、配当還元価額以上の対価を支払うことは想定できない。また、株式の取得目的が、取引関係の強化のための必然性その他の理由であれば、配当還元価額によることが適正であるかという根本的な問題に派生する余地がある。このため移転計画は慎重に考えなければならない
(この場合、買手側は理論上は高額譲受けであるが、売手個人に贈与をしたと認められない限り、課税問題に派生しないか)。
条件付準用価額
法基通9-1-14
(特例的評価)
条件付準用価額
所基通59-6
(原則的評価)
[法人(少数株主)→個人(支配株主)]
 分散した少数株主からの買い集めのため、オーナー株主が第三者法人からの買取るケース
(売手時価<買手時価)
 課税問題を牽制しながら、売手時価となる条件付準用価額(特例的評価方式)によって取引を実施することになるだろう
(この場合、売手の課税問題なし。買手側:買手時価と売手時価の差額が、売手と買手の関係に応じて、給与所得・退職所得・一時所得)。
条件付準用価額
法基通9-1-14
(原則的評
価)
条件付準用価額
所基通59-6
(特例的評価)
[法人(支配株主)→個人(少数株主)]
 同族関係のない法人の役員が、同族法人が所有する同族株式を、オーナーの指示に基づいて譲り受けるケース。
(売手時価>買手時価)
 この組み合わせの場合、課税問題を避けるためには、売手時価となる条件付準用価格[原則的評価方式]によって実施しなければならない。それゆえ、実行性に乏しいパターンである。
 取引が成立する場合には、課税問題の発生を払拭できないため、条件付準用価額[原則的評価方式]で算出された価額が、取引価額となると考えられる。逆に言えば、支配目的の伏線がある等の目的がなければ実現しない組み合わせであろう
(この場合、買手側が理論的には高額譲受けになるが、明らかに贈与をしたと認めれれなければ、課税関係に及ばないか)。
条件付準用価額
法基通9-1-14
(特例的評価)
条件付準用価額
法基通9-1-14
(原則的評価)
[法人(少数株主)→法人(支配株主)]
 分散された少数株主からの買い集めのため、オーナー支配下の同族会社が行う、第三者法人からの買取りのケース(売手時価<買手時価)
 この組み合わせの場合には、課税問題を牽制しながら、売手時価となる条件付準用価額[特例的評価方式]によって、取引が実施されることになるであろう。
 また、上記のような目的からも、条件付準用価額[特例的評価方式]となると考えられる
(この場合、買手側:受贈益課税)。
条件付準用価額
法基通9-1-14
(原則的評価
条件付準用価額
法基通9-1-14
(特例的評価)
[法人(支配株主)→法人(少数株主)]
 オーナーが支配する同族法人の所有する株式を取引関係等の連携を深めるため、第三者へ譲渡するケース。
(売手時価>買手時価)
 この組み合わせの場合には、課税問題を避けるため、売手時価となる条件付準用価額[原則的評価方式]によって、取引を実施することとなるため、買手法人に相当のメリット、必然税がなければ実現しにくいパターン
 売手と買手の強弱関係によるが、通常条件付準用価額[原則的評価方式]で算出された価額が取引価格となるであろう
(この場合、特別な課税問題なし)。

4. いろいろと取引パターンはあるが本質は何か?
 ―「第三者取引」・「支配株主→少数株主」・「少数株主→支配株主」・「個人間取引」の考察 
 
 このように種々の取引がありますが、本書ではそのまとめとしてpp74~76に次のように記しています。
① 低額譲渡又は高額譲渡の場合の考察 (略)
② 第三者における取引価額の本質
 非上場株式の譲渡価格は、基本的に売手主導で形成されることが多い。それに別事情となる、売り急ぎ、買い急ぎその他の要素が混入されて、当事者間の合意を求めて、価額が精査されていく。つまり、取引価額の形成プロセスは、それぞれ当事者間の思惑が交錯しながら積み上がっていくものである。そして、取引対象となっている非上場株式に係る種々の価額指標を双方提示しながら、最終的に譲渡価額を決定することになる。
 第三者間における取引価額について、売手と買手とで時価が異なるということは実質的にはあり得ないことである。そのため、その合意された譲渡価額と税法上評価の領域にある価額との差額が生じたところで、低額譲渡又は高額譲受けという発想はないはずである。
 しかしながらみなし贈与の適用を否定するだけの合理的な譲渡価額の形成プロセスを残すには、税法上以外の画一的な評価手法の存しない現状では困難なことである。正面から税法上の評価手法に依存している限り、売手と買手で価額が異なるいうジレンマは拭い去れないことになる。

③ 支配株主から少数株主への譲渡の考察
 支配株主から少数株主への譲渡の際、配当還元方式で取引しても、課税上の問題が発生しないのかどうか検討してみましょう。問題の根源は、配当還元価額の適用余地、つまり低額に算出される評価手法が許容されているところにある。そして、あるべき価額を求めるために、配当還元方式が導入されている趣旨に立ち戻るべきであろう。少数株主の非上場株式取得又は保有目的は、将来における配当の分配期待である。そこには、数年来無配状態の発行法人に係る非上場株式の株式の売買取引は基本的には考えられないことである。
 つまり、配当金の分配期待がない非上場株式を取得するような少数株主は存在しないはずであり、それがあったならば形式的な株式の移転、取引関係の強化等、議決権だけでは測れない何らんかの別のメリットを求めたものと推察されるそれが事実であるならば、たとえ譲渡が有効に成立しても、少なくとも配当還元方式の適用余地はない。
 逆に言えば、配当金の収受が期待できる非上場株式等であれば、配当還元方式の採用を否定することができないであろう。では、株主が配当還元方式で売却することについて、贈与等の課税問題をどのように捉えるべきであろうか。それには、なぜ支配株主が、評価の高い非上場株式を、あえて配当還元方式で手放す必要があったのか、を考えることが必要となる。その譲渡事由として、将来における株式公開の伏線があり、資金を第三者から調達するきっかけとして行ったのであれば、贈与等としての認定は困難であると思われる。
 なお、個人の支配株主から個人の少数株主に対する配当還元方式の譲渡であれば、後述⑤に掲げるとおり、基本的に所得税及び贈与税の課税関係には及ばない。

④ 少数株主から支配株主への譲渡の考察
 分散された少数株主からの株主の買い占め行為は、発生頻度が高い実務事例である。売手としては、その時点で、安定した配当を分配している発行法人の株主であれば、配当還元方式での譲渡であった場合であっても、相当の評価額が算出され、承諾するものと考えれれる。しかし、多くの事例は、支配株主の整理・買い集め行為のため、発行法人の配当の分配状況などは、考慮されない。それゆえ、譲渡価額の形成も売手市場ともいうべき状況となる。それでも売手の要求が高額な原則的評価方式にまで及ぶことは稀であり、配当還元方式による評価額+αが落としどころになる。これにより発生した原則的評価方式と取得価額との差額について、買手に対する贈与の認定は避けられないであろう。公正な取引価額による譲渡課税の精算と、経済的利益の供与を受けたという事実は、別異に捉えて課税関係を律するという、現行税制のゆがみともいえる領域である。

⑤ 個人間の売買に係る取引価額の考察
 個人の支配株主から個人の少数株主に対して、相続税評価額[原則的評価方式]で非上上株式を譲渡する場合には、買手個人は買手時価より高い価額での株式の取得になってしまう。また、相続税評価額[特例評価方式]での譲渡を実施する場合には、売手個人は売手時価より低い価額での株式の譲渡となってしまう。そのため、いずれの価額を採用するにおいても、理論上低額譲渡又は高額譲受けが顕在化することになる。
 しかし、個人間の売買があるときは、売手個人にとって低額譲渡であっても、収入すべき金額を課税対象とする譲渡課税の範疇では、特別な課税問題に及ぶということはない。また、買手個人が相続税評価額[原則的評価方式]で取得した場合であっても、売手個人にとっては、適正な取引価額であることから、高額譲受けによる反対贈与という概念は考えられない。
 なお、個人間の取引では、取引に法人が絡まないことによって、条件付準用価額が入り込まず、相続税評価額が取引価額として採用される。これは価額概念を無視した、贈与課税の認定を避ける配慮のみが強調されているものである。 (本書pp74~76)
5. 感想等
 この本は、私が資産税業務等に関わり始めた頃に読まさせていただき、よく勉強させていただいたものです。今考えると、高額譲受け部分の記述などはアグレッシブに記されているな―とも思いますが、他の税務の株式評価の書籍を読んでいると「この取引の価格形成は、売手サイドに寄っているのか、買手サイドに寄っているいのか」ということが、あまり強調されていないものも多く、「取引自体」と向き合わなけば…という気持ちを強くさせて頂く書籍です。 特に4で取り上げた本書pp74~76のご指摘は、いつも立ち返らないといけないな―と思っております。
 最近、大型書店でも、こちらの本を見かけなくなってきましたが…本当に寂しい限りです。たしかに、自己株式やグループ税制など現代の要請にキャッチアップしているのは、牧口先生の本ですが、こちらも忘れてもらいたくない書籍。特に上記のような非上場株式の評価のパートについては、個人的には「この書きぶり好きだな~」と箇所が非常に多い本です。

[題名変更] 2012/11/20

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男性/神奈川県/乙女座/AB型

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 税務・会計関係の『積読本』の山を崩したいと、日々研鑽中です。「書評」に至らぬ「感想文」レベルですが、長文(5,000字目途?)の記事を掲載していこうかと思っております。

※H25.9 税理士開業致しました!
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